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新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年年度股东
2022-07-09 10:28:58 | 来源:火狐体育官方登录开户 作者:火狐体育直播吧

  为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”)全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保本次股东大会顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

  四、为做好疫情防控工作,减少人员聚集,降低感染风险,维护参会股东及股东代理人的身体健康,建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

  五、为做好疫情防控工作,维护参会股东及股东代理人的身体健康,结合上海证券交易所的相关监管政策,本次股东大会将以通讯方式召开。截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择以通讯方式参会。以通讯方式参会的股东或股东代理人须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

  如选择以通讯方式参会,股东或股东代理人须在 2022年 6月 17日上午9:00—下午16:00完成登记,登记方式如下:

  参会股东或股东代理人身份经审核通过后,公司将向成功登记的股东或股东代理人提供通讯接入方式。获得通讯接入方式的股东或股东代理人请勿向他人分享此等信息。上述以通讯方式参会的股东或股东代理人如需投票,请采用网络投票方式。

  未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议,但可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  八、股东及股东代理人参加本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项,以平等原则对待所有股东。

  为做好疫情防控工作,维护参会股东及股东代理人的身体健康,结合上海证券交易所的相关监管政策,本次股东大会将以通讯方式召开,公司将向成功登记的股东或股东代理人提供通讯接入方式。

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00- 15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (一)主持人宣布会议开始,介绍股东及股东代理人出席会议的情况,介绍参会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

  2022年 4月 13日,公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站()上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  2021年,公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,严格履行《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项职责,董事会充分发挥在公司治理中的核心作用,贯彻执行股东大会各项决议,有效推进会议各项决议的实施工作,保障公司各项业务顺利有序开展,推动公司持续健康稳定发展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下:

  2021年1月,新炬网络成功登陆A股资本市场,开启新的发展征程。2021年,公司以实现上市公司高质量发展的目标为契机,全面梳理行业动态、政策环境、技术趋势和发展战略,结合数字化转型升级、信息技术应用创新产业快速发展等新的行业发展趋势,提出“做数字基础设施稳定运行的守护者”的新使命,持续聚焦IT数据中心运维服务及运维产品主业,致力于实现“成就无边界智能运维”的新愿景。

  2021年度,一方面公司以募集资金投资项目为载体,不断加大研发投入力度,优化提升公司自主研发软件产品线;另一方面公司依托十余年大型企业数据库服务经验,并充分结合公司的专家系统,通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式,坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径,为客户提供专业且高效的运维服务,助力其提升IT运营智能化水平,支撑企业数字化转型。2021年度,公司服务能力不断提高,产品性能持续优化,客户多元化水平亦进一步提升,为公司开启智能运维创新发展的新阶段提供了良好基础。

  2021年度,公司实现营业收入591,436,745.50元,较上年同期增长5.43%。公司实现营业利润77,847,594.83元,较上年同期减少35.11%,归属于上市公司股东净利润69,254,724.42元,较上年同期减少36.16%,主要系公司本年度加大研发投入所致。

  截至2021年12月31日,公司董事会由9名董事组成,分别为:孙星炎、孙正暘、孙正晗、李灏江、程永新、石慧、褚君浩(独立董事)、薛士勇(独立董事)、潘昶(独立董事)。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。

  2022年2月20日,公司第二届董事会第二十次会议选举孙正暘为公司第二届董事会董事长,当选后,孙正暘不再担任公司副董事长;选举李灏江为第二届董事会副董事长,同时继续担任公司总经理。公司原董事长孙星炎在卸任后仍继续担任公司第二届董事会董事。

  2021年,公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定,组织召开了10次董事会会议,审议通过包括定期报告、利润分配、关联交易、修订部分公司制度等相关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定,董事会已组织实施会议审议通过的各类事项,有效开展相关工作。

  公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,持续关注公司治理情况、经营情况和财务状况等重大事项,对审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论,董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求,推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2021年度,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议,年度内各项董事会决议都得到了切实落实。

  2021年,公司董事会组织召开了3次股东大会会议,审议通过17项议案,各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式,为广大投资者参加股东大会表决提供便利,并对中小投资者的表决进行单独计票,切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求,充分发挥董事会职能作用并完善公司治理,严格执行股东大会审议通过的各项决议,切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  2021年,在国家各相关政策密集出台、云计算和信息技术应用创新产业快速发展、各行业数字化转型升级加快推进的背景下,我国智能运维行业迎来新一轮发展机遇期。公司以开启登陆A股资本市场后新的发展征程为契机,全面梳理行业动态、政策环境、技术趋势和发展战略,确立了“做数字基础设施稳定运行的守护者”的新使命和“成就无边界智能运维”的新愿景。同时,公司提出了“智能运维FASTER方法论”,打造了基于产品中台的新炬网络智能运维全系列产品和运维数字员工产品并成功推向市场。此外,公司在原有业务框架下根据行业发展趋势进一步细分了涵盖智能运维产品及服务、数据库生态服务及数据智能产品、行业解决方案的三大核心业务线。

  公司依托十余年的大型企业级客户服务经验,充分运用公司的专家系统,通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式,坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径,为客户提供专业且高效的运维服务,助力其提升IT运营智能化水平,支撑企业数字化转型。公司将在包括电信、金融、能源、政府等在内的数字化转型和信息技术应用创新产业快速推进的重点行业,积极打造标杆客户及案例,以“产品+运营”的模式为依托,加强对各行业客户核心IT业务系统的生产保障和整体运维能力,进而进一步增强客户粘性和公司的持续服务能力。公司将尝试逐步建立远程交付中心的全国网络,同步提升服务效率,加快推进公司服务及产品体系在更多行业和地区的应用落地。

  未来,公司将紧抓技术及行业变革的历史机遇,持续聚焦IT数据中心运维服务及运维产品主业,努力打通各主要行业的场景及特有需求,不断提升产品化交付和远程交付比例,通过运维数字员工等产品拓展运维边界,实现商业模式和盈利能力的升级。公司将持续加大对技术及产品体系的研发投入,扎实经营、提升服务效率,进一步拓展市场和客户覆盖,提高公司高质量发展水平和可持续发展能力。

  2022年度,公司将在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下,继续做好产品和技术研发、智能运维体系推广和落地、客户和合作伙伴维护及拓展、制度和团队建设等各方面工作。

  2021年,公司在多年运维服务实践和产品研发积累的基础上,提出“智能运维FASTER方法论”,打造了基于产品中台的智能运维全系列产品和运维数字员工产品。2022年,公司将继续在电信、金融、能源、政府等数字化和信息技术应用创新产业推进的重点行业继续进行前述运维方法论及产品的应用和落地,加大其推广和运用力度,积极打造标杆客户,加强对客户核心IT业务系统的生产保障和整体运维能力,通过“产品+运营”的模式和持续性的优质服务进一步扩大市场占有率,增强客户粘性。同时,公司将尝试逐步建立远程交付中心的全国网络,大幅提升服务效率,实现智能运维在各行业客户广泛落地。

  (二)持续发力研发工作,夯实和优化公司核心业务线年,公司将继续加大研发资金投入,构建更完善的研发环境,吸引更多的优秀研发人才,在原有技术和产品的基础上持续深耕,不断夯实和优化智能运维产品及服务、数据库生态服务及数据智能产品、行业解决方案三大核心业务线,并根据行业发展和客户需求情况开发新产品,以进一步提升行业竞争力和影响力。同时,公司也将继续稳步推进各募集资金投资项目的建设,持续增强公司产品和技术的核心竞争力。

  一方面,公司将持续对营销与服务网络进行优化和拓展,进一步提高对于客户需求的响应速度和服务质量,在巩固电信、金融、交通、政府等行业原有优质客户的同时积极拓展行业内新客户和其他行业客户,不断优化公司客户结构。同时,公司也将借助智能运维全系列产品和数字员工产品的推广和落地为客户提供更全面、专业的服务,通过不同的产品和技术组合并结合已有的专家能力提供个性化服务,提升公司的服务价值,进而增强客户粘性,巩固和扩大市场份额。

  另一方面,公司将继续拓展行业生态圈,参与行业标准的制定和实施工作,推动自主研发产品与各厂商产品的兼容性测试认证,鼓励员工进行专业技术学习并取得认证,全方位融入整个行业生态建设,促进公司可持续发展与行业发展的良性互动。

  2022年,公司将继续加强在内部控制、募集资金管理、信息披露等方面的制度建设。公司将以中国证监会和上海证券交易所进行的监管法规体系整合为契机,推动公司内部管理制度优化工作,建设好制度体系,使公司各项工作开展更加有据可循。此外,公司将持续进行股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构的合法合规、高效有序运作,多举措提升公司决策管理及信息披露的科学性和有效性,从而为业务开展、客户拓展、盈利提升及股东利益维护提供保障。

  该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  2021年,公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等法律、法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定,认真履行监督职责,对公司生产经营情况、公司治理情况、财务规范情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查,维护了公司、股东和员工的利益,促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下:

  截至2021年12月31日,公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事及1名职工代表监事,分别为:申伟(监事会主席)、陈莹(监事)、酆耘(职工代表监事)。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生,公司股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期三年,可连选连任。

  公司监事会于2022年4月1日收到申伟提交的书面辞职报告。申伟因个人原因辞去公司监事会主席及监事职务,辞职后将继续在公司担任原有其他职务。根据《中华人民共和国公司法》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定,因申伟的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故在公司股东大会选举产生的新任监事就任前,申伟仍将继续履行监事职责。

  根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规定,2022年4月11日,公司第二届监事会第十七次会议选举酆耘为公司监事会主席,任期自监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止;提名田晨英为第二届监事会监事候选人,任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

  2021年,公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定,组织召开了9次监事会会议,审议通过24项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等有关规定,会议决议合法、有效。同时,监事通过列席公司股东大会和董事会会议,参与了公司重大决策事项的讨论,在公司的管理决策中起到了法定监督作用。

  2021年,公司监事会根据相关法律、法规的规定,对报告期内公司各次股东大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况,以及董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、议事程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

  2021年,公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务管理体系完善,财务制度健全,财务管理规范,财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定,财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年,公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定,履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告期内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要,交易定价公允合理,符合公司实际需求和整体利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2021年,根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》相关规定,结合实际经营管理需要,公司通过建立健全内部控制制度,围绕关键风险点细化管控流程,使得内控体系进一步完善。2021年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制,并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠,主要经营业务合法合规,基本达到了公司内部控制的目标。

  2022年,公司监事会将继续履行《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督机制,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,切实保障股东权利得到落实,树立公司良好形象。

  同时,监事会还将持续推进监事会自身建设,监事会成员将持续加强自身学习,提升自身的业务水平以及履职能力,更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,更好地发挥监事会的监督职能。

  该报告已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  2021年度,我们作为公司的独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的要求,诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下:

  2021年,公司董事会成员包含独立董事3人,分别为褚君浩先生、薛士勇先生和潘昶先生,独立董事占董事会成员总数的三分之一,符合相关法律法规及公司制度的要求。作为公司独立董事,我们具备履行独立董事职责所必需的财务、法律等工作经验及上市公司运作的基本知识,我们的具体情况如下:

  褚君浩先生,1945年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海师范学院物理系,后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1984年至今历任中国科学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任;2005年至今任中国科学院院士;2006年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息科学技术学院院长、物理与电子科学学院教授;2008年至2020年担任东华大学理学院院长;2014年8月至2020年9月兼任上海电气集团股份有限公司独立董事;2016年2月至2021年5月兼任上海剑桥科技股份有限公司独立董事;2018年5月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事;2018年12月至今兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事;2017年7月至今任新炬网络独立董事;2021年1月至今兼任上海超硅半导体股份有限公司独立董事。

  薛士勇先生,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海市纺织工业局职工大学企业管理专业,大专学历,资深注册会计师、审计师、资产评估师、土地估价师。2006年至2017年任上海上审会计师事务所副主任会计师、事务所党支部书记;2017年7月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师;2016年7月至今兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事;2016年12月至今兼任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事;2017年7月至今任新炬网络独立董事。

  潘昶先生,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于华东政法学院,法学本科学历,后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位,专职律师。2007年至今任上海市捷华律师事务所律师,其中2011年1月至2020年12月任副主任;2017年7月至今任新炬网络独立董事。

  作为公司独立董事,我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  2021年度,公司共召开董事会会议10次,股东大会3次,公司独立董事均认真勤勉地履行职责,积极参加董事会会议,认真审议各项议案,并以谨慎的态度行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后,均投出赞成票,未投出反对、弃权票,未对2021年度公司董事会的议案提出异议,并根据法律法规和公司内控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用。

  独立董事姓名 出席/应出席董事会会议次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 出席/应出席股东大会会议次数

  2021年度,公司共召开董事会审计委员会会议4次,董事会薪酬与考核委员会会议1次,董事会战略委员会会议1次。

  公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作,依据各专门委员会的工作细则履行职责,在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学决策和支持监督作用,有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。

  独立董事姓名 出席/应出席董事会审计委员会的次数 出席/应出席董事会薪酬与考核委员会的次数 出席/应出席董事会战略委员会的次数 出席/应出席董事会提名委员会的次数

  2021年度,我们前往公司进行了现场考察,了解公司的经营情况、财务状况以及内部控制等情况,及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等情况进行的汇报;我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系,以便于及时获取公司重大事项的进展。此外,我们也时刻关注外部环境、市场变化及疫情防控措施等对公司的影响,及时掌握公司动态,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。

  3、2021年度,独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

  2021年度,公司积极配合独立董事的相关工作:公司管理层能够及时就公司重大事项与我们进行沟通,保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的知情权;在董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料并做到及时准确传递,对独立董事存在疑问之处及时沟通解答,为独立董事工作开展提供便利条件,积极有效地配合独立董事开展工作;公司管理层通过会议、电话、电子邮件等方式与我们保持了日常联络,公司相关人员能够积极配合,并为我们的正常履职提供必要协助。

  针对公司2021年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交易事项,我们认为:该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则,不存在显失公允的情形;交易价格符合公允定价的要求;关联董事在审议关联交易过程中,采取了回避表决制度,保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2021年度的关联交易客观、公允、合理,公司没有对关联方构成重大依赖,关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、变更部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等相关议案进行认真审核,并发表了同意的独立意见。

  独立董事认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息,使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、变更部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项,均履行了必要的审查和决策程序,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目,不存在违规使用募集资金的情形。

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(以下简称“《指引》”)的要求,我们在经过了解和查验后确认:2021年度公司未发生违反《指引》的情形;2021年度公司发生的对外担保系为全资子公司的正常经营提供的担保;2021年度公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;公司2021年度未发生违规担保行为;公司2021年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为108,489,238.64元;截至2020年12月31日,

  公司以总股本59,498,208股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),以此计算派发现金红利总额为23,799,283.20元(含税)。2020年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.94%。

  公司独立董事发表了同意的意见,认为:公司2020年度利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要决定,留存资金将主要用于公司日常经营活动,以满足公司正常经营和业务发展对资金的需求,有利于公司及全体股东的长远利益,符合相关法律法规及公司现行利润分配政策的规定,具备合理性;该方案的审议程序合法合规,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  根据公司第二届董事会第十一次会议决议、2020年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度,结合行业状况及公司2021年度生产经营实际情况,2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放677.19万元(税前)。

  我们对2021年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为:公司董事、高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定,切实、公允,并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认;有关董事、高级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定,不存在影响公司股东利益的情形。

  2021年4月11日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公司会计政策的议案》,2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发

  本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新租赁准则规定进行的相应变更,变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;本次会计政策变更事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  经公司第二届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会审议通过,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2021年度财务及内部控制审计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为,立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定,并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司审计机构期间,审计人员能够恪尽职守,严格遵守职业道德规范,遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性,同意聘任立信为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

  经核查各承诺事项的履行情况,2021年度公司及股东不存在违反需履行承诺相关事项的情况。

  2021年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了公司股东的合法权益。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,形成完善的公司治理结构并建立了有效的内部控制管理制度体系。2021年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制,并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠,主要经营业务合法合规,基本达到了公司内部控制的目标。

  2021年度,董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求,依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案,充分发挥专业知识,起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作,对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议,科学、合理地作出相应的决策,充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。

  2021年度,我们本着为全体股东负责的精神,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等公司内控制度的规定,诚信、勤勉、独立履行职责,参与公司重大事项的决策,审慎发表独立意见,认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我们对于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合与支持表示感谢。

  2022年度,我们将继续加强与公司间的沟通和协作,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出合理化建议,支持公司重大事项的合规、顺利开展,切实维护公司及全体股东的利益。

  该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将公司2021年度财务决算报告汇报如下:

  扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基本每股收益(元/股) 0.96 2.22 -56.76%

  扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率(%) 6.11 26.97 减少20.86个百分点

  注:本年度首次执行新租赁准则,对于首次执行日前已存在的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  1、应收票据较年初增加89.04万元,主要系本年度末持有的银行承兑汇票增加所致。

  2、预付账款较年初减少50.08%,主要系本年度执行新租赁准则,将支付的符合长期租赁条件的房租转出所致。

  3、其他应收款较年初增加38.01%,主要系本年度末投标保证金、履约保证金增加所致。

  5、其他流动资产较年初减少48.89%,主要系年末留抵进项税额减少所致。

  6、固定资产较年初增加104.41%,主要系本年度外购固定资产增加所致。

  7、长期待摊费用较年初减少100.00%,主要系本年度执行新租赁准则,将符合长期租赁条件的办公楼装修费转出所致。

  注:本年度首次执行新租赁准则,对于首次执行日前已存在的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  1、应付票据较年初减少43.95%,主要系上年末开具的银行承兑汇票到期并承兑所致。

  2、应付账款较年初增加46.98%,主要系本年度外购服务的采购增加所致。

  3、应交税费较年初减少31.30%,主要系本年度应交企业所得税减少所致。

  2、递延收益较年初减少89.86%,主要系以前年度收到的与资产相关的政府补助分期计入收益所致。

  1、股本较年初增加33.33%,主要系报告期首次公开发行股票形成的股本增加所致。

  2、资本公积较年初增加 763.89%,主要系报告期首次公开发行股票形成的股本溢价增加所致。

  1、销售费用较上年增加37.12%,主要系本期因业务拓展需要增加了职工薪酬及业务招待费所致。

  2、财务费用较上年减少6,509.06%,主要系本年度收到首次公开发行股票的募集资金,利息收入增加所致。

  3、研发费用较上年增加 60.05%,主要系本年度费用化研发投入同比增加所致。4、投资收益较上年度增加292.28万元,主要系处置交易性金融资产取得的收益所致。

  5、信用减值损失较上年减少118.89万元,主要系本期应收账款、其他应收款计提的减值准备同比减少所致。

  6、资产处置收益比上年度增加4.88万元,主要系本年度处置固定资产产生收益所致。

  7、营业外收入比上年度减少72.20%,主要系上年度收到违约赔偿款所致。

  8、营业外支出比上年度减少66.50%,主要系上年度因疫情对公益事业捐赠所致。

  1、筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加50,651.48万元,主要系本期首次公开发行股票收到的募集资金,及本期执行新租赁准则,列报实际支付的租赁付款额,共同影响所致。

  说明:本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异,为四舍五入所致。

  该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币69,254,724.42元;2021年度母公司实现净利润人民币30,372,615.73元。按照2021年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币3,037,261.57元;扣除2021年8月12日派发2020年度现金红利人民币23,799,283.20元后,截至2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为人民币127,466,769.27元。

  1、为了促进公司健康发展,在保证公司正常经营及长远发展的前提下,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,公司拟以截至目前的总股本59,498,208股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),以此计算预计派发现金红利总额为人民币14,874,552.00元(含税)。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.48%。

  2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至目前,公司总股本为59,498,208股,本次拟转增23,799,284股,转增后公司的总股本为83,297,492股(最终以中国登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  若在实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额及每股转增比例不变,相应调整每股分配金额及转增数量。

  2021年度,公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币69,254,724.42元;截至2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为人民

  币127,466,769.27元;公司拟派发现金红利总额为人民币14,874,552.00元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%,董事会对此说明如下:

  公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65),公司业务聚焦的IT数据中心运维管理属于软件和信息技术服务业的细分领域。一方面,在企业数字化转型需求提升、云计算和信息技术应用创新产业快速发展的背景下,IT数据中心运维管理行业迎来了快速发展和转型升级的新契机。另一方面,5G、人工智能、物联网、大数据等新技术的不断涌现使该行业产生了深刻变化,行业整体处于快速成长阶段,面临着技术升级、市场环境变化、人才要求提升等各方面压力,需要大量的资金和研发投入。

  结合前述公司所处行业发展阶段及公司战略规划、资产规模、盈利水平、研发投入需求,公司当前处于成长发展阶段。公司是一家以提供IT数据中心运维服务及运维产品为主的多云全栈智能运维服务商,主要业务包括第三方运维服务与工程、软件产品及开发、原厂软硬件及服务销售。近年来,公司积极探索战略转型升级,持续进行技术研发和业务拓展工作,全面提升公司的产品及服务能力。未来,公司将继续加大研发资金投入,持续发力研发工作,积极进行核心运维体系推广和落地,优化和拓展营销与服务网络,不断增强公司产品和技术的核心竞争力,提升公司影响力。

  2021年度,公司实现营业收入591,436,745.50元,较上年同期增长5.43%;实现营业利润77,847,594.83元,较上年同期减少35.11%,归属于上市公司股东净利润69,254,724.42元,较上年同期减少36.16%。2022年度,公司将在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命和“成就无边界智能运维”愿景的引领下,继续做好加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线、积极打造各行业标杆客户、推动核心运维体系应用和落地、持续拓展客户和行业合作伙伴等各方面工作。为确保前述工作的顺利开展,公司的资金需求较大。

  1、公司所处软件和信息技术服务业及IT数据中心运维管理细分领域发展速度不断加快,新技术持续迭代、新趋势不断涌现,行业机遇和风险并存。在此背景下,鉴于当前公司处于成长发展阶段,公司将紧抓技术及行业变革的历史机遇,聚焦IT数据中心运维服务及产品主业,持续发力研发工作,加大研发投入,通过智能运维、数字员工等自主研发产品拓展运维边界,持续优化公司核心业务线。同时,公司将总结实践经验,积极进行核心运维体系推广和落地,不断维护及拓展客户和行业合作伙伴,提高公司高质量发展水平和可持续发展能力。

  2、为保证公司2022年经营计划的顺利实施,为公司高质量发展打下坚实基础,同时提前应对宏观经济和市场环境的不确定因素,积极防范各类市场和经营风险,公司需要合理配置各类资源,预留充足的发展资金,提前做好资金使用规划,以应对日常经营和持续发展需要。

  公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展及战略持续升级,紧抓技术和行业变革的历史机遇,加大研发资金的投入、积极进行核心运维体系推广落地,进一步提高公司核心竞争力、增强行业影响力。公司将严格规范资金使用管理,提高资金使用效率,努力提升公司持续盈利能力,为全体股东创造更多价值。

  公司利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求,符合公司经营现状和发展战略,有利于公司可持续发展,有利于维护股东的长远利益。

  该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过,且公司独立董事发表了明确的同意意见,现提请股东大会审议表决。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)符合《中华人民共和国证券法》的相关规定,具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验,在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》,能及时与公司董事会审计委员会、独立董事、管理层进行沟通,切实履行财务及内部控制审计机构的责任与义务,出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部控制情况。

  为保证公司审计工作的稳定性和连续性,公司拟聘任立信为公司2022年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下:

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户42家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  起诉(仲裁)人 被诉(被仲裁)人 诉讼(仲裁)事件 诉讼(仲裁)金额 诉讼(仲裁)结果

  投资者 金亚科技、周旭辉、立信 2014年报 预计4,500万元 连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行

  投资者 保千里、东北证券、银信评估、立信等 2015年重组、2015年报、2016年报 80万元 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目 姓名 注册会计师执业时间 开始从事上市公司审计时间 开始在本所执业时间 开始为本公司提供审计服务时间

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计费用定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  后续,若公司需要调整2022年度审计费用,董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员进行决策。

  该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,且公司独立董事发表了明确的同意意见,现提请股东大会审议表决。

  根据公司第二届董事会第十一次会议决议、2020年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度,结合行业状况及公司2021年度生产经营实际情况,2021年度公司董事薪酬共计发放598.50万元(税前),具体如下:

  为了充分调动公司董事的积极性和主动性,提高经营管理水平,促进公司稳健、有效发展,按照风险、责任与利益相协调的原则,根据行业状况及公司生产经营实际情况,公司董事会拟订了公司董事2022年度的薪酬方案,具体如下:

  注:(1)孙正暘于2022年2月20日当选为公司董事长,不再担任公司副董事长;

  (2)李灏江于2022年2月20日当选为公司副董事长,同时继续担任公司总经理;

  (3)孙星炎于2022年2月20日卸任公司董事长职务后仍继续担任公司董事,同时被聘任为公司名誉董事长兼特别顾问。

  1. 董事(不含独立董事)的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分:2022年度公司前述董事基本年薪总计为302.40万元;年终绩效工资部分,公司将根据前述董事的职级和公司相关内部管理制度确定;年终项目奖金部分,公司将根据行业状况及公司2022年度生产经营实际情况进行考核发放。前述董事凡兼任了其他职务的,按就高不就低的原则,只能领取较高的一份薪酬,但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

  2. 薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

  2022年度独立董事在公司领取的津贴为10.00万元(税前)/人,独立董事应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴;独立董事为行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销。

  该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,且公司独立董事发表了明确的同意意见,现提请股东大会审议表决。

  根据公司第二届监事会第九次会议决议、2020年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度,结合行业状况及公司2021年度生产经营实际情况,2021年度公司监事的薪酬共计发放150.73万元(税前),具体如下:

  为了提高经营管理水平,促进公司稳健、有效发展,按照风险、责任与利益相协调的原则,根据行业状况及公司生产经营实际情况,公司拟订了公司监事2022年度的薪酬方案,具体如下:

  注:(1)申伟于2022年4月1日提交辞去公司监事会主席及监事的书面辞职报告,仍在公司担任原有其他职务。根据《中华人民共和国公司法》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定,因申伟的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故在公司股东大会选举产生的新任监事就任前,申伟仍将继续履行监事职责;

  1. 在公司兼任其他职务的监事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分:2022年度前述监事基本年薪总计为75.60万元;年终绩效工资部分,公司将根据前述监事的职级和公司相关内部管理制度确定;年终项目奖金部分,公司将根据行业状况及公司2022年度生产经营实际情况进行考核发放。前述监事凡兼任了其他职务的,按就高不就低的原则,只能领取较高的一份薪酬,但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

  2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

  陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事,其2022年度在公司领取的津贴为10.00万元(税前),其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴;其为行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销。

  该议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,结合公司实际经营需要,公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有关条款进行修订,具体修订内容如下:

  第十二条 公司的经营宗旨:公司以“成就无边界多云全栈服务”为愿景,聚焦企业级运维和数据管理市场,致力于通过“服务+产品”模式,帮助客户提升运维效率和数据价值,助力中国传统企业的“互联网+”转型升级。 第十二条 公司的经营宗旨:公司以“成就无边界智能运维”为愿景,聚焦企业级运维和数据管理市场,致力于通过“服务+产品”模式,帮助客户提升运维效率和数据价值,助力中国传统企业的“互联网+”转型升级。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。 ……

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 …… 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 ……

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项及第四十二条规定的财务资助事项; …… (十四)审议公司发生的中国证监会、上海证券交易所规定应当由股东大会决定的重大交易事项; (十五)审议公司发生的中国证监会、上海证券交易所规定应当由股东大会决定的关联交易事项; …… (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; …… 本章程所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资(含委托

  (十四)审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的: a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元; d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; e)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (十五)审议公司单笔关联交易金额、连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); …… (十七)审议股权激励计划; …… 本章程所称“交易”包括下列事项:(1)购买或者出售资产(前述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 理财、对子公司投资等);(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(4)提供担保(含对控股子公司担保等);(5)租入或者租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务重组; (9)转让或者受让研发项目;(10)签订许可使用协议;(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(12)上海证券交易所认定的其他交易。

  与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)转让或者受让研究与开发项目;(10)签订许可使用协议; (11)上海证券交易所认定的其他交易。

  第四十一条 公司下列对外担保事项,须经公司股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元; …… 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经公司股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; ……

  须经股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条第一款规定。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: …… (六)1/2以上独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 …… 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: …… (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 ……

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

  出机构和上海证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; …… 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; ……

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,…… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… 券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,…… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责;

  第一百〇四条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇四条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第一百〇七条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; …… 第一百〇七条 董事会行使下列职权:…… (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

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