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公司新闻

安泰科技股份有限公司 关于召开2022年第二次 临时股东大会
2022-07-18 09:57:29 | 来源:火狐体育官方登录开户 作者:火狐体育直播吧

  原标题:安泰科技股份有限公司 关于召开2022年第二次 临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“安泰科技”)第八届董事会第七次临时会议决定于2022年7月26日(周二)下午14:30召开公司2022年第二次临时股东大会,现将会议情况通知如下:

  2、会议召集人:公司董事会。本次会议的召开已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过召开本次股东大会的议案。

  公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年7月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年7月26日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东(全部为普通股股东)提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(全部为普通股股东)均有权出席公司股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。此次会议中,需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东(公司控股股东及其一致行动人)将不接受其他股东委托进行投票。

  1、上述议案以累积投票制表决,第1项议案选举非独立董事,应选非独立董事3人。第2议案选举股东代表监事,应选监事1人。

  2、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

  3、上述议案1经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过,议案2经第八届监事会第一次临时会议审议通过。详情请见:公司于2022年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。

  1、登记方式:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

  因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并携带被委托人身份证、授权委托书(详见附件2、授权委托书)、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传线:30,下午13:30-16:30

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

  (3)联系电线)传线、安泰科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议;

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  选举非独立董事(采用等额选举,应选人数为3位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3,股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月26日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(个人)出席安泰科技股份有限公司2022年7月26日召开的2022年第二次临时股东大会现场会议,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。

  2、议案1、2及其子议案采用累积投票制表决,填报投给该候选人的选举票数;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司(以下简称“中国钢研”)《关于安泰科技股份有限公司董监事人选的推荐函》,提名推荐胡杰先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。汤建新先生不再担任第八届监事会股东代表监事、监事会主席职务,另提名为公司第八届董事会董事候选人。

  根据《公司法》及公司章程有关规定,经中国钢研推荐,公司于2022年7月7日,召开第八届监事会第一次临时会议,审议通过《关于变更公司第八届监事会股东代表监事的议案》,同意提名胡杰先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人,并提交股东大会选举。任期自股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满之日止。胡杰先生简历详见附件。

  截止本公告日,胡杰先生、汤建新先生均不持有公司股份。公司第八届董事会第七次临时会议已提名汤建新先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人。汤建新先生已不再担任公司第八届监事会监事及监事主席职务。

  公司监事会对汤建新先生在任职期间为公司规范运作作出的贡献表示衷心的感谢!

  1981年生,大学本科学历,高级会计师。历任中国钢研科技集团有限公司财务部国有资产管理办公室副主任、综合管理处副处长、处长。现任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任。

  该监事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为监事的情形。该监事候选人任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该监事候选人未持有安泰科技股票。该监事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该监事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司(以下简称“中国钢研”)《关于安泰科技股份有限公司董监事人选的推荐函》,因工作原因,张剑武先生、赵栋梁先生不再担任公司第八届董事会非独立董事及各自专门委员会委员职务,中国钢研提名推荐汤建新先生、黄沙棘先生、肖萍女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,公司第八届董事会提名委员会对董事候选人资格进行了审查,同意提交公司第八届董事会第七次临时会议审议。2022年7月7日,公司召开第八届董事会第七次临时会议,审议通过《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》,同意提名汤建新先生、黄沙棘先生、肖萍女士为非独立董事候选人,并提交股东大会选举。任期自股东大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。候选人简历详见附件。

  截止本公告日,张剑武先生、赵栋梁先生均不持有公司股份。张剑武先生、赵栋梁先生不再担任公司董事及各自兼任的第八届董事会专门委员会职务。

  公司董事会对张剑武先生、赵栋梁先生在任职期间为公司“十四五”战略制定及改革发展作出的贡献表示衷心的感谢!

  1964年生,法学硕士,工商管理硕士,一级高级经济师,具有中国律师资格、企业法律顾问执业资格。曾任航空航天部政策法规司副处级干部、中国航空工业总公司法律事务中心合同事务处副处长、处长、中国航空工业第二集团公司办公厅法律事务办公室主任、中国航空工业集团公司资产管理事业部专务、运营监控部部长,安泰科技第七届、第八届监事会主席。现任中国钢研科技集团有限公司总法律顾问,兼任中国钢研科技集团有限公司合规部主任,中国钢铁工业协会法律分会副会长。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司总法律顾问,兼任中国钢研科技集团有限公司合规部主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  1985年生,大学本科学历,高级工程师。历任中国钢研科技集团有限公司人力资源部培训处、培训与外事处、薪酬管理处副处长、处长、人力资源部副主任。现任中国钢研科技集团有限公司人力资源部主任。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司人力资源部主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  1977年生,大学本科学历,高级会计师。历任中国钢研科技集团有限公司财务部会计管理处副处长、机关财务处副处长、处长、财务金融部资金经费处高级主管。现任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任、财务共享服务中心主任。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任、财务共享服务中心主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  中国钢研:中国钢研科技集团有限公司(本公司控股股东,持有本公司35.51%的股份)

  根据公司“十四五”战略规划和国际化市场的需求,为进一步深耕国际市场,提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力,经公司董事会同意拟通过协议转让的方式现金收购公司控股股东中国钢研全资子公司钢研投资的全资子公司大慧发展100%的股权,建立安泰科技自有专属的国际贸易公司。

  本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,以2021年9月30日为评估基准日,根据北京中同华资产评估有限公司采用收益法评估出具的中同华评报字(2021)第052088号资产评估报告,作为交易对价依据,大慧发展经评估后的股东全部权益价值的评估值为3,656.30万元,股东全部权益账面价值3,252.33万元,评估值较账面净资产增值403.97万元,增值率12.42%。公司收购大慧发展100%的股权对应的交易价款为3,656.30万元。本次交易完成后,公司将持有大慧发展100%股权。

  公司于2022年7月7日以通讯方式召开第八届董事会第七次临时会议,审议通过《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,同意公司收购钢研投资所持大慧发展100%的股权。因交易对手方钢研投资为公司控股股东中国钢研全资子公司,与公司同属同一实际控制人,本议案涉及事项为关联交易,关联董事李军风、张剑武、赵栋梁回避表决,议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  根据《股票上市规则》,包括本次关联交易在内,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。

  8、主营业务:项目投资;投资管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、钢研投资不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  12、钢研投资主要财务数据:截至2021年12月31日,经审计钢研投资总资产138477.83万元、营业收入60694.54万元、净利润3071.52万元、净资产58349.23万元;截至2022年3月30日,未经审计钢研投资总资产169987.75万元、营业收入18065.55万元、净利润-149.73万元、净资产83199.5万元。

  8、主营业务:销售食品;人才中介服务;技术开发、技术服务、技术咨询;技术检测;销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备、汽车零配件、聚乙烯、聚丙烯、针纺产品、日用品、厨房用品、卫生间用品、电子产品、家用电器、玩具、服装、鞋帽、润滑油、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备、制冷空调设备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、化妆品、卫生用品、工艺品、首饰、办公用品、陶瓷制品;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理;物业管理;出租办公用房;会议服务。

  9、大慧发展不是失信被执行人,不存在资产质押、抵押、设定担保情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况,也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。

  本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2021)第052088号资产评估报告,作为交易对价依据。以2021年12月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法对大慧发展股东全部权益价值进行了评估。经综合分析,本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。大慧发展的股东全部权益价值的评估值为3,656.30万元,股东全部权益账面价值3,252.33万元,评估值较账面净资产增值403.97万元,增值率12.42%。

  安泰科技董事会、钢研投资董事会均决策通过本次股权交易项目方案,且大慧发展完成向钢研投资转让两个参股公司股权的工商变更登记手续的当月最后一日。

  经双方协商,由安泰科技、钢研投资共同委托会计师事务所对大慧发展过渡期进行期后审计,过渡期间损益归钢研投资享有或承担,审计费用由大慧发展支付。

  (1)大慧发展在股权交割日之前的或有负债、潜在债务(包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等)及因原有股东出资、公司治理、人员管理等导致需对外承担法律责任的,由钢研投资承担。

  (2)大慧发展不存在未向安泰科技披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对大慧发展可能造成重大不利影响的因素,且保证大慧发展过渡期内所有资产以专项评估报告及专项审计报告中披露的为准,不会发生由于故意或重大过失导致的重大不利变化。

  大慧发展进出口代理业务的相关人员团队,包括进出口代理业务、综合办公、财务相关人员等12人,以及原4名内退人员和8名退休人员,跟随本项目留在大慧发展。

  本次交易交割完成后,大慧发展成为安泰科技全资子公司,设立执行董事和监事,代表安泰科技执行落实工作目标。

  公司本次收购大慧发展成立国际贸易公司符合安泰科技“十四五”战略规划,是公司战略中建立“国际贸易平台” 项目落地的具体举措,有利于进一步增加公司国际出口营收,提高国际品牌知名度;有利于减少进出口代理费用支出、增加营业利润,减少公司与控股股东中国钢研之间的关联交易。同时,通过建立全资控股的国际贸易平台,整合市场资源,补齐国际服务短板,形成国内、国外两个市场协同作战,内销、出口业务均衡互补的发展态势,提高公司国际营销能力;并通过合理筹措,提高汇率结算过程的盈利能力,降低公司汇率风险。此外,亦可充分利用大慧发展已有的相关资质、进出口渠道及其人才队伍,有效规避公司进出口业务的经营风险。

  本次交易完成后公司持有大慧发展100%的股权,纳入公司合并报表范围,对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  连续十二个月,本公司与中国钢研及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为60,052.83万元(具体金额以公司本年度财务审计报告为准),包括日常关联交易和本次收购股权暨关联交易。

  其中,56,396.53万元为日常关联交易,已分别经公司第七届董事会第十八次会议、第八届董事会第四次会议,2020年度股东大会、2021年度股东大会审议通过,详见公司于2021年3月26日在巨潮网披露的《关于2021年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》、2022年3月26日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》;本次拟交易金额为3,656.30万元。

  作为安泰科技股份有限公司独立董事,根据有关法律法规、规范性意见的要求,我们对公司拟提交第八届董事会第七次临时会议审议的《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,进行了事前审查。

  经审查,全体独立董事一致认为:本次收购股权暨关联交易事项,符合公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,有利于进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力。不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次临时会议审议。

  安泰科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,对上述事项,我们认为:

  公司独立董事认为:根据公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,为进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力,计划建立自有专属的国际贸易公司。公司拟收购控股股东中国钢研下属全资子公司大慧发展100%的股权。该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序,交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。交易价格是以具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估,交易价格公平合理。本次收购中国钢研全资子公司的股权关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实和支撑公司十四五战略规划,推动公司产业数字化转型升级和高质量发展,助力公司产业经营提效,打造高端化、智能化、绿色化的现代企业,公司于2022年7月7日召开第八届董事会第七次临时会议审议通过《关于管理部门设置调整的议案》,同意对公司管理部门组织结构进行优化调整,增设数字化转型与绿色发展部,主要职能为公司智能制造及数字化转型管理、绿色低碳管理、信息化及网络安全管理等。

  调整后,公司管理部门共设置八个管理部门,分别为综合管理部、战略发展部、人力资源部、计划财务部、运营管理部、数字化转型与绿色发展部、合规部、党群纪检工作部。通过以上部门调整设置,将有利于推进管理部门市场化、专业化、职业化建设,有利于促进管理部门向外向型、价值创造型、结果导向型优化调整,为公司十四五期间的深化改革、结构调整和转型发展提供有利保障。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,我们对下述相关事项进行了事前审核:

  关于公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易事项的事前认可意见

  作为安泰科技股份有限公司独立董事,根据有关法律法规、规范性意见的要求,我们对公司拟提交第八届董事会第七次临时会议审议的《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,进行了事前审查。

  经审查,全体独立董事一致认为:本次收购股权暨关联交易事项,符合公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,有利于进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力。不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次临时会议审议。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们对相关事项发表意见如下:

  一、关于公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易事项的意见

  安泰科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,对上述事项,我们认为:

  根据公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,为进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力,计划建立自有专属的国际贸易公司。公司拟收购控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司钢研投资有限公司之全资子公司北京钢研大慧科技发展有限公司100%的股权。

  该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序,交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。交易价格是以具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估,交易价格公平合理。

  本次收购中国钢研全资子公司的股权关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该关联交易事项。

  二、关于公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易事项涉及相关评估事项的意见

  公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易事项的议案》,对涉及相关评估事项意见如下:

  上述交易事项选聘了北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)进行资产评估,该选聘结果是经交易各方协商认可的。

  中同华的前身设立于1993年,是北京市首家获得证券期货相关业务资格的资产评估公司。中同华是由原中瑞华恒信会计师事务所资产评估部、原岳华会计师事务所资产评估部及原北京德威资产评估有限公司于2007年底强强联合,合并成立的一家独立的资产评估公司。上述三家合并前均具有证券期货相关业务资格且历史悠久、实力雄厚。

  中同华是一家独立的中介机构,评估机构及其经办评估师与公司、评估对象除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构具有独立性。

  中同华在上述项目的评估过程中,评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  上述评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,资产评估范围与委托评估的资产范围一致;对涉及评估的资产进行了全面的核实;评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;影响资产评估价值的因素考虑周全;评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况;标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评估机构胜任所承担的评估工作;评估机构具有独立性;所出具的评估报告的评估假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为安泰科技第八届董事会独立董事,对公司第八届董事会第七次临时会议审议的《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》进行了认真的核查,发表如下独立意见:

  1、本次董事候选人的推荐、提名程序规范,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2、经审阅本次提名的董事候选人汤建新先生、黄沙棘先生、肖萍女士简历等资料,其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现其有不得担任公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

  我们一致同意本次非独立董事候选人的提名,并同意提交公司董事会审议,提交公司股东大会选举时须采用累积投票表决方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司控股股东中国钢研科技集团有限公司推荐,汤建新先生不再担任公司第八届监事会监事、监事会主席,胡杰先生被推荐为公司第八届监事会股东代表监事候选人。(上述股东代表监事候选人简历详见附件)

  具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于变更公司第八届监事会股东代表监事的公告》。

  1975年生,经济学硕士,国家注册会计师,注册税务师,高级会计师。曾任钢铁研究总院审计室副科级审计员,中国钢研科技集团有限公司审计室审计主管、审计部副主任、合规部副主任,安泰科技第七届监事会监事。现任安泰科技第八届监事会监事,中国钢研科技集团有限公司审计部主任,兼任北京钢研高纳科技股份有限公司监事、钢研纳克检测技术股份有限公司监事。

  金戈女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为监事的情形。金戈女士任中国钢研科技集团有限公司审计部主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。金戈女士未持有安泰科技股票。金戈女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  1981年生,大学本科学历,高级会计师。历任中国钢研科技集团有限公司财务部国有资产管理办公室副主任、综合管理处副处长、处长。现任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任。

  该监事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为监事的情形。该监事候选人任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该监事候选人未持有安泰科技股票。该监事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该监事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次临时会议通知于2022年7月1日以书面或邮件形式发出,据此通知,会议于2022年7月7日以通讯方式召开,本次会议应出席董事8名,实际亲自出席8名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》;

  赞成5票;反对0票;弃权0票(因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司,本议案涉及事项为关联交易,3名关联董事李军风、张剑武、赵栋梁回避表决)。

  相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权暨关联交易的公告》。

  经公司控股股东中国钢研科技集团有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审核通过,公司董事会同意提名汤建新先生、黄沙棘先生、肖萍女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于变更非独立董事的公告》《安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次临时会议相关事项的意见》。

  相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于调整管理部门组织结构的公告》。

  4、《关于召开安泰科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》;

  公司拟定于2022年7月26日(周二)下午14:30,召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。

  1964年生,法学硕士,工商管理硕士,一级高级经济师,具有中国律师资格、企业法律顾问执业资格。曾任航空航天部政策法规司副处级干部、中国航空工业总公司法律事务中心合同事务处副处长、处长、中国航空工业第二集团公司办公厅法律事务办公室主任、中国航空工业集团公司资产管理事业部专务、运营监控部部长,安泰科技第七届、第八届监事会主席。现任中国钢研科技集团有限公司总法律顾问,兼任中国钢研科技集团有限公司合规部主任,中国钢铁工业协会法律分会副会长。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司总法律顾问,兼任中国钢研科技集团有限公司合规部主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  1985年生,大学本科学历,高级工程师。历任中国钢研科技集团有限公司人力资源部培训处、培训与外事处、薪酬管理处副处长、处长、人力资源部副主任。现任中国钢研科技集团有限公司人力资源部主任。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司人力资源部主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  1977年生,大学本科学历,高级会计师。历任中国钢研科技集团有限公司财务部会计管理处副处长、机关财务处副处长、处长、财务金融部资金经费处高级主管。现任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任、财务共享服务中心主任。

  该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论情况。不存在不得提名为董事的情形。该董事候选人任中国钢研科技集团有限公司财务金融部副主任、财务共享服务中心主任与本公司不存在关联关系,与公司控股股东存在关联关系,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。该董事候选人未持有安泰科技股份有限公司股票。该董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。该董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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