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山东宝莫生物化工股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告
2022-08-09 06:11:48 | 来源:火狐体育官方登录开户 作者:火狐体育直播吧

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2022年7月30日以现场结合通讯表决的方式召开,现场会议地点:公司会议室。本次会议通知于2022年7月25日以电子邮件等方式发出,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长陶旭城先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的有关规定。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避了对该议案的表决。《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于全资子公司拟处置资产的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 ()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司及公司的全资子公司东营宝莫环境工程有限公司(下称“宝莫环境”)近日拟与东营市大学科技园发展有限责任公司(下称“科技园公司”)签署《中国石油大学国家大学科技园“生态谷”研发楼入驻企业解除入驻合同协议》,将入驻的大学科技园“生态谷”第33号研发楼退还科技园公司,科技园公司退回宝莫环境入驻费550万元(下称“本次交易”)。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于全资子公司拟处置资产的议案》已经公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定,本次交易无需提请股东大会审议。

  5、主营业务:科技园开发建设与管理运营、创业投资管理(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)、物业管理;企业培育孵化服务、企业管理咨询服务;科技成果转让、科技开发、咨询及服务;非学历职业技能培训;会务服务;新能源、新材料、环保、油气及计算机软件技术开发、应用及销售;五金建材、装饰材料、仪器仪表、化工产品、办公用品、计算机及耗材、劳保用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、科技园公司为东营经济技术开发区管理委员会的控股子公司,与公司不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  大学科技园“生态谷”项目位于东营市环河路38号,由东营市政府和中国石油大学合作共建的科技创新园区。2012年4月,公司与科技园公司签署《中国石油大学国家大学科技园“生态谷”研发机构入驻合同》(下称“《入驻合同》”),入驻科技园“生态谷”33号楼,入驻费598.7万元,公司拥有其使用权。科技园公司在入驻合同中承诺在“生态谷”项目整体开发建设基本完成后,按照市政府有关规定办理正式置业手续,2013年12月公司依据合同谨慎判断将“生态谷”33号楼列入公司固定资产房屋建筑物管理。截至2022年7月,大学科技园“生态谷”第33号研发楼资产原值598.7万元,累计折旧164.54万元(按30年计提折旧),资产净值434.16万元。

  2018年公司对资产和业务进行整合,将经营业务相关的资产、负债整体划转至宝莫环境,由此原《入驻合同》中公司的权利义务由宝莫环境承继。

  鉴于“生态谷”33号楼目前处于闲置状态,也尚未办理相关产权证,依《入驻合同》的约定,亦不具备出租和转让的现实条件,现由公司和现房屋权属所有者宝莫环境向科技园公司共同申请退出中国石油大学国家大学科技园“生态谷”33号楼,解除与科技园公司签订的《入驻合同》,扣除48.7万元入驻房屋的修复、清理费、物业费及水电费,科技园公司退回宝莫环境入驻费550万元。

  1、各方同意原《入驻合同》自本协议签订之日起解除。如果在履行《入驻合同》过程中有违约行为,自本协议签订之日起,视为放弃向对方主张违约赔偿的权利,相互不再追究对方的违约责任。

  2、科技园公司在签订该协议后7个工作日内返还入驻费。宝莫环境承诺,在收到科技园公司退还房款后3日内腾退标的房屋、交还钥匙等物品、退出园区,并放弃对该房屋内所有物品的所有权,由科技园公司自行处置。

  3、本协议项下任何一方(“违约方”)若发生违约情形,则该违约方应当及时纠正违约行为或消除违约影响,并需继续履行本协议项下的相关义务。违约方应对守约的其他方(“守约方”)造成的实际损失予以赔偿。

  本次交易将公司的闲置资产予以处理,有利于盘活公司现有资产,提高资产使用效率,降低管理成本,提升公司运营效率。本次交易不会影响公司正常的生产经营,不存在损害上市公司及股东利益的情形。如本次交易顺利完成,预计将对资产处置时点当期业绩及现金流带来积极影响,公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务,提请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  3、中国石油大学国家大学科技园“生态谷”研发楼入驻企业解除入驻合同协议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.山东宝莫生物化工股份有限公司(下称“公司”)的全资子公司成都宝莫矿业有限公司(下称“成都宝莫”)及公司的关联方成都磐石矿业合伙企业(有限合伙)(下称“磐石矿业”)拟以现金方式认购醴陵市日景矿业发展有限公司(下称“目标公司”)新增注册资本,合计对应交易后目标公司20%的股权(下称“本次交易”)。

  2.本次交易以四川天健华衡资产评估有限公司(下称“天健华衡”或“资产评估机构”)出具的资产评估报告(评估报告编号:川华衡评报[2022]74号)作为定价依据。

  3.本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  4.本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,尚须获得公司股东大会的批准。

  1.目标公司的估值风险。目标公司的评估价值为人民币54,091.14万元,与账面值相比增值率较高。提请广大投资者注意目标公司的估值风险。

  2.目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。目标公司立项核准申请已经醴陵市发改委批准并转报至湖南省发改委受理,能否获得以及何时能获得最终立项核准批复尚存在不确定性,提请广大投资者注意目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。

  3.目标公司经营未达预期的风险。目标公司未来一个时期内的盈利预测是基于近三年的黄金价格、成本生产等因素而得出,并不是一个确定能实现的结果,提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。

  4.目标公司与环境保护相关的风险。根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》的相关规定,“有色金属矿采选”纳入水环境重点排污单位名录。提请广大投资者注意目标公司与环境保护相关的风险。

  5.目标公司安全生产的相关风险。目标公司作为矿产资源开发类企业,作业环境以及作业流程等特点决定了存在一定的安全生产风险。提请广大投资者注意目标公司安全生产的相关风险。

  6.开发效益存在的不确定性风险。目标公司资源储量的预估值与客观情况并不必然完全一致,可能会存在一定的差异,提请广大投资者注意目标公司开发效益存在的不确定性风险。

  7.风控措施实施效果存在偏差的风险。目标公司及其原股东在采矿权有效期内的风险负担能力或偿付能力可能受多种因素影响出现不可预期的变动,提请广大投资者注意特定情形下风控措施的实施效果可能有存在偏差的风险。

  1.本次增资价格以资产评估机构对目标公司100%股东权益评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑目标公司发展前景、未来盈利能力等各项因素,本次交易作价按照目标公司100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行。即:成都宝莫拟以现金人民币80,000,000.00元向目标公司增资的方式,认购目标公司38,095,716.15元新增注册资本,对应本次交易后目标公司16.41%的股权;公司的关联方磐石矿业拟以现金人民币17,500,000.00元向目标公司增资的方式认购目标公司8,333,437.91元新增注册资本,对应本次交易后目标公司3.59%的股权。成都宝莫及磐石矿业合计认购目标公司46,429,154.06元新增注册资本,对应本次交易后目标公司20%的股权(下称“本次交易”),增资款项专项用于目标公司金矿项目采选系统建设和勘探支出。

  2.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资协议已由成都宝莫、磐石矿业、目标公司、湖南众鑫实业发展有限公司(下称“众鑫实业”)以及蔡建军五方于2022年7月30日正式签署。

  3.本次交易已由2022年7月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决,具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()《第六届董事会第二次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。本次交易为附生效条件的民事法律行为,所附生效条件为协议自各方合法签署(如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名章,如为自然人则签字、捺印)后成立,自成都宝莫母公司山东宝莫生物化工股份有限公司股东大会审议通过本次交易的相应议案之日起生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  4.公司最近十二个月内对外投资(含对子公司投资)的具体情况:2021年9月2日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟出资设立全资子公司的议案》,公司拟使用自有资金出资设立主要从事矿业相关经营业务的全资子公司,注册资金人民币1亿元。2021年9月23日,成都宝莫矿业有限公司设立,注册资本人民币1亿元;2021年10月28日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海宝莫实业有限公司拟出资设立全资子公司的议案》,同意上海宝莫实业有限公司使用自有资金出资设立全资子公司。2021年11月10日,广西宝莫实业有限公司设立,注册资本人民币5,000万元。

  公司在最近十二个月内对外投资(含对子公司投资)累计金额未超过最近一期经审计总资产的30%,审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。

  5.公司最近十二个月内出售资产的具体情况:2021年8月18日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》,同意全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司将所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司(下称“能景光伏”)100%股权转让给华能新能源股份有限公司,交易价格为人民币124,150,700.00 元。根据相关规定,公司向深圳证券交易所申请该次交易豁免提交股东大会审议并获同意;2022年3月18日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让公司参股子公司股权的议案》,同意公司将持有的东营力达医药有限公司30%的股权作价人民币1,300万元转让给上海先导药业有限公司。

  公司在最近十二个月内出售资产累计未超过最近一期经审计总资产的30%,审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。

  6.除日常经营活动之外,公司在最近十二个月内未发生购买资产以及其他应当披露而未披露的重大交易。

  经营范围:以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理(不含金融、证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),技术交流;高端养老服务;生态旅游服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  湖南众鑫实业发展有限公司(简称“众鑫实业”)的股东为蔡建军及姚颖,其中,蔡建军持股比例为70%,姚颖持股比例为30%。

  截至目前,众鑫实业及蔡建军均不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  主要经营场所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街368号2栋1单元12楼1201号

  经营范围:一般项目:金属矿石销售;矿山机械销售;非金属矿及制品销售;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会调查(不含涉外调查);国内贸易代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  关联关系介绍:根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条对关联交易事项以及第6.3.3条对关联法人(或者其他组织)的相关规定,鉴于公司董事长陶旭城先生、董事熊锐新先生、董事王伟名先生、董事兼财务负责人王姝怡女士、副总经理俞斌先生、张世鹏先生为磐石矿业的有限合伙人,分别持有磐石矿业26.3620%、1.17575%、0.3515%、0.3515%、6.6784%、0.8787%的合伙份额,公司将磐石矿业认定为与公司具有关联关系的其他组织。截至本公告披露日,公司未与磐石矿业发生过除本次交易之外的其他关联交易事项。

  经营范围:矿产品加工及销售;建材销售;矿业技术服务咨询;提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询;矿山生态回复技术综合应用咨询;金属、非金属矿石开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  原股东均放弃本次交易所对应的46,429,154.06元新增注册资本的优先购买权。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  注:因目标公司铁石尖金矿尚在前期立项阶段,尚未正式开展矿山的建设及生产工作,故截至2022年4月30日无应收账款余额,无营业收入。

  目标公司不是失信被执行人,与公司不存在关联关系,本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

  截至目前,目标公司股权及矿业权不存在质押或者其他第三人权利,目标公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,目标公司不存在查封、冻结等司法措施,不存在被行政处罚等情形。

  目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告(审计报告编号:XYZH/2022CDAA50167)。

  目标公司已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了资产评估报告(评估报告编号:川华衡评报[2022]74号)。评估基准日:2022年4月30日;评估方法:资产基础法、收益法,采用资产基础法测算结果为评估结论。

  特别事项说明:参考2021年12月湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交的《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段V2脉带金矿勘查阶段性成果报告》,新增(333)储量4.78万吨,金金属量2382.29公斤,品味49.81g/t。因上述新增储量勘查工作尚未完成,新增储量尚未经相关管理部门评审、备案,新增储量采矿权出让收益尚无法确定,本次评估未对新增储量进行评估。

  目标公司持有湖南省自然资源厅核发的《采矿许可证》,采矿权证基础信息如下:

  目标公司持有醴陵宏博矿业发展有限公司(简称“宏博矿业”)100%股权,宏博矿业持有湖南省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》,探矿权证基础信息如下:

  2010年4月2日,株洲市国土资源局与江西日景置业发展有限公司(简称“江西日景”)签订《株洲市探矿权挂牌出让成交确认书》,载明江西日景以155万元的价格竞得醴陵市小横江金矿普查权。

  2010年5月13日,湖南省自然资源厅与江西日景签订《探矿权出让合同》,载明湖南省自然资源厅向江西日景出让醴陵市小横江金矿普查探矿权,探矿权出让期限为2年,本次探矿权出让价款为155万元,勘查矿种为金矿,证号为T54,有效期自2011年4月26日至2013年4月26日。

  2013年江西日景对探矿权进行了延续登记,延续后有效期为2013年4月26日至2014年4月26日。

  2013年12月2日,湖南省国土资源交易中心出具湘国土资交易矿权转鉴[2013]37号《矿业权转让鉴证书》,载明江西日景于2013年11月18日在湖南省国土资源交易中心以自行转让的方式将湖南省醴陵市小横江矿区金矿普查探矿权以155万元的价格转让给了目标公司。

  2014年4月经湖南省自然资源厅批准同意,将该普查探矿权分立为“湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿详查”和“湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段金矿普查”东西相邻两个探矿权,两个探矿权边界无缝连接。

  2014年目标公司对湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段探矿权进行了延续登记,延续后有效期尚不明确(网络查询无记录,无书面资料)。

  2014年目标公司对湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段探矿权进行了延续登记,延续后有效期尚不明确(网络查询无记录,无书面资料)。

  2015年1月5日,目标公司与宏博矿业签订《探矿权转让合同》,约定目标公司将湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段单独探矿权转让给宏博矿业,转让价款为160万元。2015年1月3日,湖南省国土资源交易中心出具湘国土资交易矿权转鉴[2015]5号《矿业权转让鉴证书》,对该转让予以确认。

  2016年目标公司对湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段探矿权进行了延续登记,延续后有效期为2016年8月2日至2018年8月1日。

  2019年目标公司对湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段探矿权进行了延续登记,延续后有效期为2019年7月25日至2021年7月25日。

  2020年7月15日,湖南省自然资源厅与目标公司签订《采矿权出让合同》(湘矿权出合同006号),载明目标公司以探矿权转采矿权的方式取得湖南省自然资源厅出让的醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿采矿权,出让时间为2020年7月15日,出让年限为10年(自合同成立并生效之日起)。2021年7月20日,目标公司取得《中华人民共和国采矿许可证》。

  2016年4月,湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿详查报告》,确认本次估算资源量为矿石量800,031吨,332+333+333低金金属量7,609千克(332金金属量2581.64千克,矿石量258970吨;333金金属量4989.15千克,矿石量504722吨;333低资源量38.90千克,矿石量36340吨),平均品味9.51克/吨。

  2016年5月18日,湖南省矿产资源储量评审中心出具《〈湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿详查报告〉评审意见书》(湘评审[2016]040号),评审确认小横江矿区铁石尖矿段资源量合计为:矿石量800,031t,332+333+333低金金属量7,609kg,平均品味9.51g/t。

  2016年6月6日,原湖南省国土资源厅核发《〈关于湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》(湘国土资储备字[2016]052号),认定湖南省矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资质条件,予以备案。

  2020年12月,湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交《湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段金矿详查2020年阶段性工作总结》(由于矿区面积较大,目前地质详查工作没有结束,仅对与铁石尖矿区毗邻的区域进行了部分勘探),桃花矿段探获(KZ+TD)金矿石量35.33万吨、332+333金金属量1944.44千克、矿体平均品位5.50克/吨。

  2022年4月,湖南省地质矿产开发局四一四队提交《湖南省醴陵市铁石尖金矿地质尽职调查报告》,估算减少铁石尖矿区矿石量8.15万吨,金金属量减少221.38千克,平均品味增加0.77克/吨(本次尽调矿石量718,554吨,资源量7387.52千克,平均品味10.28克/吨),补充详查V2矿脉带新增资源量没有变化(2382.29千克)。桃花矿段提交的332+333金金属量(1944.44千克)有地质依据,基本可信。本次铁石尖金矿地质尽职调查完成的主要实物工作量如下表所示:

  a.自然条件。小横江金矿位于湖南省醴陵市(株洲市代管),位于醴陵市北西直线公里处,属醴陵市官庄镇管辖。矿区有20公里水泥公路连接官庄镇,然后4公里处接平汝、沪昆高速,向西经320国道40公里到达株洲市,向西北经高速约120公里至湖南省会长沙,浙赣线铁路通过醴陵,交通便利。区内有三条近东西向溪沟汇入矿区西北方向的官庄水库,官庄水库属国家大(Ⅱ)型备用水库,总面积约20km2,库容1.069亿m3。矿区3~6月为雨季,年降雨量1500mm以上,水资源较为丰富。矿区附近人口稀少,多外出务工或外迁,经济以农、林、旅游业为主。官庄镇建有一座十千伏变电站,供电情况良好;移动、电信信号覆盖矿区,通信条件尚可。

  b.项目批复。铁石尖金矿300t/d采选工程项目已经取得的相关批复如下:

  1)立项核准批复。立项核准申请已经醴陵市发改委批准并转报至湖南省发改委受理。

  2)用地批复。2021年2月5日,醴陵市自然资源局核发《醴陵市小横江矿区铁石尖金矿土地使用方案》的审查意见表明:项目用地规模为11.5360公顷,其中生产区1.0417公顷已经取得湖南省自然资源厅《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》(用字第号),其余临时堆场、尾矿库采用临时用地的方式,已经与项目所在地镇政府签署土地流转手续。

  3)环评批复。2021年4月7日,株洲市生态环境局核发《株洲市生态环境局关于醴陵市日景矿业发展有限公司湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段金矿300吨/天采选项目环境影响报告书的批复》(株环评〔2021〕16号),认定该项目建设符合国家产业政策和当地矿产资源规划要求,同意该项目按报告书中确定的地点、规模和内容建设。根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》的相关规定,“有色金属矿采选”纳入水环境重点排污单位名录。截至目前,目标公司尚未正式开展矿山的建设及生产工作,暂未被列入湖南省及株洲市重点排污单位,但不排除未来被认定为“重点排污单位”的可能。

  4)项目建设其他审批依据。项目建设所需的其他审批手续包括:开发利用方案评审备案、初步设计、施工图审查、节能评审、水土保持方案等手续全部取得。依据发改产业[2021]1609号国家发展改革委等部门关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021年版)》的通知有关内容,目标公司不属于高耗能企业,通知中对高能耗行业重点领域之一的有色金属冶炼和压延加工业这一大类下仅涵盖了铜冶炼、铅锌冶炼和铝冶炼,不包括黄金开采及冶炼。

  c.人员配置情况。目标公司将配备具有丰富的矿业领域从业经验的管理人员、地质专业人员负责具体的生产经营工作,主要人员勘探及开采的行业经验能够保障目标公司业务的顺利进行。

  e.预计经营指标。项目投产后,在采矿权有效期内,预计目标公司完全达产后的生产成本约为450元/吨,年黄金生产规模约400—900千克,年营业收入约1—2亿元,年净利润约0.5—1亿元。

  (1)各方同意,以天健华衡对目标公司100%股东权益评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑目标公司发展前景、未来盈利能力等各项因素,本次交易作价按照目标公司100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行。即:成都宝莫以人民币80,000,000元(大写:人民币捌仟万元整)现金认缴目标公司38,095,716.15元(大写:人民币叁仟捌佰零玖万伍仟柒佰壹拾陆元壹角伍分)新增注册资本,其中38,095,716.15元(大写:人民币叁仟捌佰零玖万伍仟柒佰壹拾陆元壹角伍分)计入目标公司的注册资本,41,904,283.85元(大写:人民币肆仟壹佰玖拾万肆仟贰佰捌拾叁元捌角伍分)计入目标公司的资本公积金。磐石矿业以人民币17,500,000元(大写:人民币壹仟柒佰伍拾万元整)现金认缴目标公司8,333,437.91元(大写:人民币捌佰叁拾叁万叁仟肆佰叁拾柒元玖角壹分)新增注册资本,其中8,333,437.91元(大写:人民币捌佰叁拾叁万叁仟肆佰叁拾柒元玖角壹分)计入目标公司的注册资本,9,166,562.09元(大写:人民币玖佰壹拾陆万陆仟伍佰陆拾贰元零角玖分)计入目标公司的资本公积金。

  (2)根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予以豁免之日起5个工作日内,成都宝莫应向目标公司支付第一期增资款40,000,000.00元(大写:人民币肆仟万元整),磐石矿业应向目标公司支付第一期增资款8,750,000.00元(大写:人民币捌佰柒拾伍万元整)。鉴于成都宝莫于2022年4月15日就本次交易向目标公司支付了3,000,000.00元(大写:人民币叁佰万元整)的诚意金,目标公司应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意金;自本次交易交割完成日起5个工作日内,成都宝莫应向目标公司支付第二期增资款40,000,000.00元(大写:人民币肆仟万元整),磐石矿业应向目标公司支付第二期增资款8,750,000.00元(大写:人民币捌佰柒拾伍万元整)。

  本协议自各方合法签署(如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名章,如为自然人则签字、捺印)后成立,自成都宝莫母公司山东宝莫生物化工股份有限公司股东大会审议通过本次交易的相应议案之日起生效。

  (1)本协议经各方合法签署(如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名章,如为自然人则签字)。

  (2)成都宝莫及磐石矿业已就本次增资事宜完成内部决策程序,目标公司股东会已就本次增资事宜作出同意增资的股东会决议,蔡建军、众鑫实业已出具书面文件表明放弃本次增资的优先认购权。

  (4)自本协议签署之日至交割完成日,目标公司及其子公司合法拥有《采矿许可证》(证号:C0152292)《矿产资源勘查许可证》(证号:T0044254),相关矿业权利不存在任何影响本次交易的第三方权利,亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。

  (1)目标公司应在取得市场监督管理部门就本协议所述变更登记事项出具的核准变更文件和变更后营业执照之日起2日内,将该核准变更文件、变更后营业执照及本次变更涉及的其他资料提交至成都宝莫、磐石矿业(以下合称“投资方”),投资方应于收到前述文件之日起5日内向目标公司出具书面确认文件,确认本次交易交割完成。投资方若于收到前述文件之日起5日内未向目标公司出具书面确认文件,亦未出具书面文件说明所提供的前述文件不合格并要求补充提供的,视为本次交易交割完成。

  (2)本次交易的交割应不迟于投资方支付第一期增资价款后20日内完成。若未能如期完成交割,投资方有权要求:1)将交割延后至某一适当较晚日期;2)解除本协议。投资方根据本条约定不支付增资价款的,不构成投资方任一方的违约。

  5.各方同意,投资方按照本协议约定支付至目标公司的增资价款,应专项用于目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目建设及勘探支出;如投资方支付的增资价款不足以保证目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目顺利建设完成并投产以及勘探资金需求,且目标公司无法以自身名义通过合法渠道对外融资的,蔡建军应就该项目资金不足部分向目标公司提供借款,借款年利率不超过15%。

  (1)过渡期间,目标公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产,保证其有关资产和财务情况不发生重大不利变化,且除经投资方书面同意的外,不得出现影响实现本协议项下交易目的的重大事件,蔡建军、众鑫实业应对此进行监督。

  (2)在过渡期间,蔡建军、众鑫实业作为目标公司的股东,应切实履行股东职责,并应遵守在本协议中作出的陈述、保证和承诺,不得损害目标公司的利益。

  (3)在过渡期间,目标公司应遵循会计处理的一致性原则,不得随意改变或调整会计制度或政策。

  (4)各方确认,截至本协议签署之日,目标公司不存在尚未执行的有关利润分配的股东会决议,目标公司亦承诺在交割完成前不会通过利润分配的股东会决议。目标公司在评估基准日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后各股东按所持股权比例享有或承担。

  (5)目标公司出现本协议所述重大事项且未经投资方同意的,视为目标公司、蔡建军、众鑫实业根本违约,投资方有权解除本协议并要求目标公司、蔡建军、众鑫实业承担相应违约责任,以及承担投资方因本次交易聘请中介机构等所发生的一切合理费用。

  (1)蔡建军、众鑫实业承诺:目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目于2023年6月30日前建成并投入试生产,该项目在业绩承诺期内黄金产量应达到如下标准:

  (2)目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的,业绩承诺方应以现金方式对投资方进行补偿。业绩承诺方应向投资方补偿金额按照下列计算公式计算:

  应补偿金额=(当年黄金承诺产量-当年黄金实际产量)╳(公司当年克金销售平均价╳(1-矿产资源税税率)-当年克金生产成本)╳ 75% ╳ 投资方于目标公司持股比例。

  当年克金生产成本指=(当年主营业务成本-当年折旧摊销)/当年黄金实际产量。

  (3)各方同意,若目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的,投资方应于鉴定结果出具之日起10日内向业绩承诺方发出书面通知,业绩承诺方应于收到书面通知之日起10日内,按照约定的计算公式和标准向投资方足额支付完毕业绩补偿价款。就本协议项下业绩补偿等义务,蔡建军、众鑫实业就业绩补偿价款和支付承担连带责任。

  (1)除本协议另有约定外,任一违约方因其违约行为导致本协议解除的,违约方应向守约方支付违约金,违约金的计算方式为:以投资方本次交易增资价款总额的20%计算。

  (2)发生本协议约定情形的,投资方书面通知目标公司蔡建军、众鑫实业于规定的合理期限内纠正其严重损害目标公司及投资方利益的违约行为,如其未能于期限内纠正的,有权要求目标公司、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可的其他形式,在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所持有的目标公司全部或部分股权/股份,回购价款计算方式如下:

  其中:Xn代表回购价格,Xo为投资方增资价款,N代表投资方持有目标公司股权的时间(以年为单位,即投资方实际持有股权的天数/365 日),实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日(含)起开始计算至投资方收到全部回购价款之日(不含)结束。

  1.目标公司的估值风险。资产评估机构以2022年4月30日为评估基准日,目标公司的评估价值为人民币54,091.14万元,与账面值相比增值率较高。尽管资产评估机构在评估工作过程中勤勉尽责,严格执行评估工作的相关规定和要求,但由于资产评估工作中的分析、测算、判断以及结论受相关假设和限定条件的影响,如果本次评估工作中的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期的变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。同时,因《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段V2脉带金矿勘查阶段性成果报告》涉及目标公司新增储量的测算数据目前尚未得到进一步的评审、备案,资产评估机构基于谨慎原则,未对“特别事项说明”中涉及的新增储量进行评估,相关测算数据不排除与实际储量状况存在一定偏差的可能。提请广大投资者注意目标公司的估值风险。

  2.目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。截至目前,目标公司已取得用地、环评、开发利用方案评审备案、初步设计、节能评审、水土保持等行政审批手续,立项核准申请已经醴陵市发改委批准并转报至湖南省发改委受理,能否获得以及何时能获得最终立项核准批复尚存在不确定性,提请广大投资者注意目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。

  3.目标公司经营未达预期的风险。目标公司经勘查及评审的资源储量、采矿许可、项目批复、人员配备等多方面条件已基本能够满足项目开工、生产的具体要求,但对目标公司未来的盈利预测是基于近三年的市场情况做出的,黄金价格受国际市场、国家政策、国民经济发展水平以及居民消费水平、偏好等多重因素影响,具有不确定性,黄金价格的变动会对目标公司最终的经营结果产生较大影响。具体到生产方面,项目具体投产时间尚存在一定不确定性,投产后矿石贫化率、入选品味、回收率等过程控制指标也会有一定的波动,实际生产成本亦需时间得出。因此,对目标公司未来一个时期内的盈利预测并不是一个确定能实现的结果,提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。

  4.目标公司与环境保护相关的风险。根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》的相关规定,“有色金属矿采选”纳入水环境重点排污单位名录。目标公司正式投产后,不可避免会涉及工业废水、固体废弃物等的排放,目标公司将按照国家和各级地方政府出台的有关法律法规、规范性文件的要求,配套相应环保设施,制定相应管理制度和应急管理方案,不断加大环保投入,但目标公司发生环境污染、遭受环保处罚等相关风险仍然客观存在,提请广大投资者注意目标公司与环境保护相关的风险。

  5.目标公司安全生产的相关风险。目标公司将严格遵循国家和各级地方政府出台的安全生产法律法规,建立健全有关安全生产的规章制度和应急管理方案,不断加大安全生产性投入,始终将以人为本、安全生产的经营理念放在首要位置,最大限度降低安全事故发生的可能性。但目标公司作为矿产资源开发类企业,作业环境以及作业流程等特点决定了安全生产的相关风险仍然客观存在,提请广大投资者注意目标公司安全生产的相关风险。

  6.开发效益存在的不确定性风险。根据前期的地质资源勘查、评审结果及地质资源尽调情况来看,目标公司的资源储量理论上已具备较高的开发价值,但地质资源勘察结论受特定条件下勘查范围、勘查技术、勘查路线、勘查钻探、勘查取样等多方面因素的影响,资源储量的预估值与客观情况并不必然完全一致,可能会存在一定的差异,提请广大投资者注意目标公司开发效益存在的不确定性风险。

  7.风控措施实施效果存在偏差的风险。对于本次交易,为最大程度降低投资风险,成都宝莫、磐石矿业与目标公司及其原股东达成一致约定,在特定情形下成都宝莫、磐石矿业有权要求目标公司及其原股东按一定标准对增资份额进行回购,同时目标公司原股东就目标公司未来特定期间内的经营业绩向成都宝莫、磐石矿业做出承诺,并且约定了未达业绩承诺时的业绩补偿标准。具体到目标公司的经营管理实践,成都宝莫、磐石矿业也通过对目标公司治理、股东权利保护、违约救济等多角度去整体管控投资风险,考虑到目标公司及其原股东在采矿权有效期内的风险负担能力或偿付能力可能受多种因素影响出现不可预期的变动,如果发生触及违约赔偿、回购、业绩补偿等情形时,提请广大投资者注意前述风控措施的实施效果可能有存在偏差的风险。

  近年来随着公司所处化工行业市场竞争日益激烈,监管严格,宏观经济形势及行业发展环境复杂多变,公司主业面临较大经营压力,公司业绩徘徊在较低水平。本次投资是公司保持主业正常经营的前提下,对新领域、新行业、新业务的一次探索性尝试,整合优化公司的资源配置,培养新的利润增长点,探索在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产。

  黄金基于天生的稀缺属性,同时具有商品属性、货币属性以及避险属性,是国际金融市场经久不变的硬通货。全球黄金的供给量与需求量相对比较稳定,价格呈现上涨的趋势。黄金产业规模大,能产生长期、持续、稳定的现金流,有较强抗经济周期风险的属性;同时,金矿项目有标准的价值评估体系,有利于公司管控投资风险,夯实公司持续经营能力,投资金矿开采领域对于拓展公司的业务渠道、提升公司的盈利能力、增强公司的发展后劲均具有积极意义。全资子公司成都宝莫经过较长时间的考察、研究和论证,拟投资目标公司,涉足金矿开采行业。

  全资子公司成都宝莫拟使用自有资金投资目标公司涉足金矿开采业务,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会影响公司现有业务的生产经营,不会对公司当期财务状况和经营业绩产生较大影响。本次交易符合公司整体的发展战略目标,从长远来看,有利于进一步增强公司的盈利能力、持续发展能力和风险防范能力,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。提请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  磐石矿业以上述增资交易作价及后续增资价款为主要定价参考依据,按照目标公司100%股东权益价值为人民币4.875亿元(3.9亿元+0.8亿元+0.175亿元),拟以合法自有资金人民币26,812,500.00元同时受让蔡建军所持有目标公司5.5%的股权,成都宝莫、众鑫实业同意该股权转让。成都宝莫基于自身资信情况及发展阶段,拟放弃增资协议中约定的优先购买权。增资及股权转让完成后,目标公司的股权结构如下所示:

  成都宝莫及磐石矿业分别认购目标公司80,000,000.00元、17,500,000.00元新增注册资本以及磐石矿业以26,812,500.00元同时受让蔡建军所持有目标公司5.5%的股权等系列关联交易事项,实际上是成都宝莫、磐石矿业关于共同投资目标公司的一揽子交易,本次关联交易成交金额超过三千万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,尚需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年7月30日召开的第六届董事会第二次会议,决定于2022年8月18日召开2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  (1) 现场会议召开时间:2022年8月18日(星期四 )下午14:30

  (2) 网络投票时间:公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年8月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  (2)公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止2022年8月11日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式(授权委托书见附件2)委托代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是本公司股东;

  上述提案已经于2022年7月30日召开的第六届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见于公司2022年8月1日披露于巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告文件。

  对影响中小投资者(是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  (1)自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须 持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

  (2)法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托 代理人出席会议的,需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书 、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函、传真和电子邮件(登记文件原件扫描件或者照片)进行登记,信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准,不接受电 线:00-16:30。

  3、登记地点:山东省东营市东营区西四路624号长安大厦25楼宝莫股份证券部,邮编:257081,电子邮箱:,信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

  4、出席现场会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

  联系电线、本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ()参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附 件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362476”,投票简称为“宝 莫投票”。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月18日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年8月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 (先生/女士)代表委托人出席山东宝莫生物化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  对于以下提案,受托人按照以下指示,进行投票表决(请在适当的方格内填上“√”号,或不填):

  说明:请在对提案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

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